上舜未上市資訊網

1.事實發生日:111/08/11 2.發生緣由:本公司董事會決議修訂員工認股權憑證發行及認股辦法。 3.因應措施:無。 4.其他應敘明事項: 一一一年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 1.發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力 及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及主管 機關金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定 ，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 2.發行期間： 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要 一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件： 3.1以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068 號令規定之本公司受僱員工為限。受僱員工係指符合支領薪資原則，由公司僱用之 本國及外國籍職(工)員、專任及兼任、全時及部分時間參加作業或提供服務之常僱 員工，惟不包含派遣人力及業務外包人員，亦不包括未兼任員工之董事。 3.2實際得為認股權人之員工及其取得認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工作績效 及預期整體貢獻、特殊專才或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後， 提報董事會核准。惟具經理人身分或具員工身分董事者，應先提報薪資報酬委員會 同意，再提報董事會決議；未具經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意，再 提本公司董事會決議。 3.3本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工 權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計 給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.發行總數： 本員工認股權憑證之發行總額為2,250,000單位，每單位認股權憑證得認購之本公司普 通股股數為1股，因認股權之行使而需發行之普通股新股總數為2,250,000股。 5.認股條件： 5.1認股價格： 5.1.1發行日於興櫃掛牌日前： 每股認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值 ，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。。 5.1.2發行日於興櫃掛牌日後： 每股認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得 低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱發行日前一 段時間普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦 議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每 一營業日成交股數之總和計算。 5.1.3發行日於上市(櫃)掛牌日後： 每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 5.1.4上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 5.2權利期間： 5.2.1認股權憑證之存續期間(自發行日起算)為五年，屆滿後，未行使之認股權視 同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 5.2.2認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人 死亡而 繼承者不在此限，惟繼承者仍應依各項約定行使認股權。 5.2.3認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間外，可 依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 累計可行使認股比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 80% 屆滿四年 100% 5.2.4本認股權發行後，如遇有本公司被他公司併購為50%(含)持股以上子公司之 情事時，不受5.4所述內容規範，未具行使權之認股權憑證，認股權人得於 併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行　 使全部或部分認股權，不受前述屆滿期限及比例限制，屆期未行使者，依併 購相關契約或計畫約定處理。 5.2.5認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作規則等重 大過失時，公司有權將其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行 使之認股權憑證，予以收回並註銷。 5.3認購股份之種類：本公司普通股股票。 5.4認股權人於認股權憑證存續期間內因故離職，應依下列方式處理： 5.4.1離職(含自願離職、資遣或解僱)： 依5.2規定已具行使權之認股權憑證，自離職日隔日起視同放棄其認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效，且本公司有權將已授予認股 權人之認股權憑證予以收回並註銷。但經董事會另行核定其認股權利及行使 時限者，不在此限。 5.4.2留職停薪及育嬰假： 經本公司特別核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股 權憑證，得自留職停薪日起三十日內行使認股權利。其未具行使權之認股權 憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間 往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾5.2規定之存續期間為限。 5.4.3退休： 依5.2規定已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利 （惟不得逾越本認股權憑證之存續期間），逾期未行使視同放棄其認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於退休當日起失效。但經董事會另行核定其認股 權利及行使時限者，不在此限。 5.4.4一般死亡： 已授予之認股權憑證，認股權人於死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起 一年內且於本認股權憑證存續期間內共同行使可行權之認股權利，逾期未行 使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認 股權人資格，不再享有本辦法之權利。因法定繼承而應得行使本認股權憑證 之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行　 股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相 關證明文件，始得申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程 序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。 5.4.5因受職業災害殘疾或死亡者： 5.4.5.1因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。其行使認股權利期間為自離 職日或被授予認股權憑證滿二年起(以日期較晚者為主)一年內且於 本認股權憑證存續期間內行使之，逾期未行使則視 同放棄其認股權 利，不受5.2有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。 5.4.5.2因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼 承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間為自死亡日 或被授予認股權憑證滿二年起(以日期較晚者為主)一年內且於本認 股權憑證存續期間內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利， 不受5.2有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 5.4.6調職： 因公司營運所需，經核定指派轉任至本公司關係企業者，其已授予認股權憑 證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任後自願離職或因不可歸 責於該公司之事由，依勞基法相關規定資遣或解僱者，其認股權憑證應比照 5.4.1之離職方式辦理。 5.4.7其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整 時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 5.4.8認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失 效。 5.5放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且 其額度不再發行。 6.履約方式：以本公司發行新股方式交付。 7.認股價格之調整： 7.1本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動增加 時(包括辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他 公司股份發行新股、公司分割、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等) ，認股價格應於發行新股除權基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)。此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發 基準日調整之，但有實際繳款作業者，於股款繳足日調整之。調整後認股價格＝ 調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)／ 每股時價〕 ／(已發行股數＋新股發行股數)。股票面額變更時：調整後之認股價格＝調整前 認股價格×（股票面額變更前已發行股數／股票面額變更後已發行股數）。 7.2認股權憑證發行後，若有發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過百分之一點 五者，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股 時價之比率)。 7.3本次認股權證發行後，本公司若因非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，得 於減資基準日依下列公式計算調整後之認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入)。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 7.3.1減資彌補虧損時:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數／ 減資後已發行股數)。 7.3.2現金減資時：調整後認股價格=(調整前認股價格－每股退還現金金額)×(減 資前已發行股數／減資後已發行股數)。 註1:已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」 及「債券換股權利證書」之股數，並應扣除本公司買回尚未轉讓或註 銷之庫藏股。該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收 資本額。 註2:每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3:與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營 業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4:受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完 成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收 盤價。 註5:遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。 註6:上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除 息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌 日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註7:如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依7.2計算 認股價格後，再依7.1方式調整認股價格。 7.3.3股票面額變更時：調整後之認股價格= 調整前認股價格×（股票面額變更前 已發行股數／股票面額變更後已發行股數）。 8.行使認股權之程序： 8.1認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申 請書」，向本公司股務單位（或本公司股務代理機構）提出申請，於送遞時即生認 股之效力，且不得申請撤銷。 8.2本公司受理認股之請求後，即通知認股權人至指定銀行繳納股款。 8.3本公司股務單位(或本公司股務代理機構）於確認收足股款後，將其認購之股數登 載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。 8.4本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣時， 新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市或上櫃買賣。 8.5本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之申請。惟 當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日時，本公司得衡酌調整資本 額變更登記之作業時間。 9.認股權行使後之權利義務：本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司 普通股股票相同。 10.認股權行使後之權利限制： 10.1本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 10.1.1當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 10.1.2當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶 除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利 分派基準日止期間。 10.1.3其他依事實發生之法定停止過戶期間。 11.稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外 ，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 12.簽約及保密： 12.1本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權契約 書」，經認股權人完成「員工認股權契約書」簽署完成後，即視為取得受領權利 ；未依規定完成簽署者，即視為放棄受領權利。 12.2認股權人凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益 告知他人，若有違反，本公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷 。 12.3任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及 員工認股權契約之規定。 13.其他重要事項： 13.1本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，日 後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂 或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。若於送件審核過程中，因主管機關 審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得 發行。 13.2本辦法如經董事會決議終止，應與員工協商並取得同意後，得以終止。 13.3本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 14.本辦法制定於中華民國111年5月19日。 第一次修正於中華民國111年8月11日。 <摘錄公開資訊觀測站-◎必富網◎小編整理、同質網站未經授權請勿直接複製>