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1.事實發生日:111/06/24 2.發生緣由:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案 3.因應措施:無。 4.其他應敘明事項: 一、為因應本公司充實營運資金，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現 金增資發行新股，預計私募普通股總額不超過10,000,000股，每股面額新台幣10元之普 通股新股，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1億元。並於股東會決議之日起一年內 分次辦理，擬提請股東會授權董事會全權處理之。 二、本次私募依據證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之 相關規定辦理，說明如下： (一)特定人選擇方式： 1.本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6、原財政部證券暨期貨管理委員會91 年6月13日(91)台財證一字第 0910003455號函及110年3月31日金管證發字第11003350235 號令修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之應募人資 格為限並依相關規定辦理。 2.擬應募人名單與公司之關係說明如下: (1)焦軒華:為財務及策略性投資人。可支持公司改善營運及財務結構，並可協助本公司 提高競爭力、擴大市場等效益，對公司未來營運成長預期將有相當程度之貢獻，故本次 私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性。 (二)辦理私募之必要理由： 1.不採用公開募集之理由：基於穩定公司股權結構與衡量市場現況，並考量募集資本之 時效性、可行性及發行成本，在與公開募集相較下，私募有價證券三年內不得自由轉讓 之規定將更可確保公司與特定人間之長期合作關係，且限制轉讓可有助於公司穩定經營 ，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。 2.私募股數或張數：私募額度以不超過10,000仟股之普通股，每股面額10元，總額不超 過新台幣100,000仟元為限。發行總數以不超過10,000仟股之普通股額度內，並於股東 會決議之日起一年內分次辦理。 3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，於股東會 決議本案之日起一年內一次或分次辦理，各分次私募募集資金擬用於充實營運資金及因 應未來發展之資金需求。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務 結構之效益，對股東權益有正面助益。 (三)私募價格訂定之依據及合理性： 1.本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條之 規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。擬提請股東會授權董事會於不低於 參考價格八成之標準，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定實際發行價格 。前述參考價格及實際發行價格之制訂，以及證券交易法第43條之8之轉讓限制來看， 私募價格訂定應具合理性。 2.本公司因累積虧損致每股淨值低於股票面額，為考量得以順利募得資金，以利公司長 遠發展，發行價格低於普通股面額應屬合理，且各項私募有價證券之發行價格均係依照 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理。惟如因此造成累積虧損增加，該虧損 將依公司後續之營運狀況以盈餘、資本公積或由減資等方式彌補之。 3.實際定價日：俟股東會通過後授權董事會決定之。 4.實際私募價格、轉換或認購價格:不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會訂定之。 三、本次私募新股之權利義務： 本次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法 第43條之8之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法規定之轉讓對 象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況 ，依相關規定向主管機關辦理補辦公開發行。 四、其他應敘明事項： (一)本次私募發行普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募 總金額、特定人之選擇，增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益 等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況 調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更 時，亦授權董事會全權處理之。 (二)本次私募之有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關法令 函釋辦理。 (三)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一 切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。 (四)本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之一年內一次或分次 辦理，嗣後如無法於期限內辦理完成私募事宜，提請股東會授權董事會於期限屆滿前召 開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。 (五)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。 <摘錄公開資訊觀測站-◎必富網◎小編整理、同質網站未經授權請勿直接複製>