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主管機關核准日期：20130517

預定發行單位總數：2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.52263

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：本次員工認股權證之履約方式係以發行新股方式支應之。

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為延攬及留任公司所需之優秀人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3、公司法第167條之2及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「處理準則」)等相關規定，訂定本公司一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法（以下簡稱「本辦法」）。

對股權可能稀釋之情形：對原有普通股股東權益可能稀釋比例為4.52263%。

對股東權益之影響：本公司員工認股權憑證自被授與認股權憑證屆滿兩年後即可行使認股權，存續期間為六年，對原股東權益為逐年稀釋，因可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。

限制條款之內容：認股權行使後之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為延攬及留任公司所需之優秀人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3、公司法第167條之2及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「處理準則」)等相關規定，訂定本公司一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法（以下簡稱「本辦法」）。二、發行期間於主管機關申報生效之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。申報生效之日起超過一年未發行之餘額仍須發行時，應重新申報。三、履約方式由本公司以發行新股（普通股）交付。四、認股權人本辦法之發行對象以本公司及由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司全職正式員工為限。本公司若發予員工認股權憑證符合前揭所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，並經董事會決議通過。但被授予認股權憑證者，如有違反本公司勞動契約、工作規則、本發行辦法或公司規定時，無論其發生係在授予前或授予後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權。本公司依處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人處理準則依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。五、發行總數依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十。本公司依處理準則第五十六條之一第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依處理準則第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依處理準則第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。本員工認股權憑證之發行總數為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。六、認股條件(一)認股價格：1.股票上市、上櫃掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。2.股票興櫃掛牌日後發行：以不得低於發行日前三十個營業日加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。3.股票興櫃掛牌日前發行者：以不低於發行日最近期本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為認股價格，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、贈與、質押或以其他方式處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權或其他任何權利。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使認股權比例(累計)：1.屆滿2 年 30%2.屆滿3 年 60%3.屆滿4 年 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理：1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，自離職日起即視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退 休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，六個月內行使之。3.死 亡（因職業災害以外原因死亡）：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，六個月內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，六個月內行使之。5.資 遣：已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起不得行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。6.留職停薪： 如認股權人經本公司核准辦理留職停薪，已具行使權之認股權憑證，自留 職停薪日起凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之 認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期 間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪人員逾期限 未經核准辦理復職者，自留職停薪生效日起比照自願離職辦理。7.調職轉任:如認股權人因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係企業或其子公司時，其權利義務均不受轉任影響。8.其他終止僱傭關係除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或變動者，得授權由董事長核定其認股權之效力是否消滅，以及如未消滅者，其得行使期間等。9.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。七、認股價格之調整本認股權憑證發行後，認股價格皆不調整。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間，或本辦 法另有規定者外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本 公司股務代理機構（或本公司）提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。(二)認股權人須於提出認股請求書後十日內繳款至指定銀行帳號，如認股權人未 依該指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，該認股權人日後不得再行主 張任何權利。(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本 公司股東名簿，於五個營業日內發給新發行之普通股，若本公司已登錄興 櫃，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。(四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心(交易所)買賣時，新發行之普通股自 向認股權人交付之日起即得上櫃（上市）買賣。(五) 本公司應每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。惟當年度若遇無 償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。九、認股權行使限制本公司授予之員工認股權憑證，每年度於下列期間不得行使之：(一)法定停止過戶期間。(二)自本公司向臺灣證券交易所或中華民國櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過 戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶公告 日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。認股權人須於上述公告日 前三個營業日之前一日完成認股請求及繳款。(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。十、認股後之權利義務本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十一、稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦，按照當時中華民國之稅法規定辦理。十二、保密及處分限制：(一)認股權人經授予員工認股權後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相 關資料，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證，撤 銷其全部或一部份。(二)遇有違反工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行 使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他 人、或為其他方式之處分。十三、實施細則：本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司另行通知認股權人辦理之。十四、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，修改時亦同，於發行前如有變更時，應報經主管機關核備。(二) 本辦法若因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提　　 報董事會追認後始得發行。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。十五、本發行及認股辦法於民國102年3月27日訂定。