上舜未上市資訊網

公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:109/03/05

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及

金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人

為限，並擬包括內部人及關係人。為能加速產品開發及擴大產品應用面等規劃，並

有鑑於新產品開發需要較高之資金，故引進之應募人能夠協助本公司營運所需直接

或是間接之各項資源，並可協助未來通路拓展，且因私募有價證券有三年轉讓限制，

可確保公司與應募人間之長期合作關係及公司長期穩定發展。

暫定參與私募之內部人或關係人與公司之關係：

(1)黃文謙(本公司董事長兼總經理)

(2)陳鴻文(本公司董事)

(3)陳永華(本公司董事)

(4)魏雅庵(本公司董事)

(5)楊明蒼(本公司董事兼副總)

(6)吳政穎(本公司副總)

(7)陳英堂(本公司協理)

(8)吳其沛(本公司協理)

(9)江政璋(本公司協理)

(10)陳政揚(本公司協理)

(11)賴盈君(本公司財會主管)

4.私募股數或張數:以不超過5,000,000股為限。

5.得私募額度:不超過5,000,000股之普通股。本次私募普通股案擬於股東會決議之日

起一年內分兩次辦理，第一次預計私募普通股之股數以3,500,000股以內辦理，第二

次預計私募普通股之股數以5,000,000股以＠內未發行之餘額辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:本次私募普通股價格之訂定，以定價日前三十個營業

日興櫃股票電腦議價點選系統內，該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除

以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權

後之股價；或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

以上列二種基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之八成訂定之。惟實

際定價日及實際私募價格，擬提請股東會授權董事會依法定規定及發行時辦理私募之

市場狀況訂定之。

7.本次私募資金用途:充實營運資金。

8.不採用公開募集之理由:考量以私募方式籌集資金具有便利性、時效性及股權穩定性，

因此擬透過私募方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營運。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟股東會通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依日後

市場狀況與洽特定人情形訂定之。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行普通股相同，

且依證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十

三條之八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後，依相關

規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、

股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，

暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定

與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董

事會全權處理之。