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主管機關核准日期：20141117

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.37000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行總數僅佔實收資本額之7.37%，對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,方能依本辦法所列時程行使認股權,故未來二年尚不致對股東權益實際之重大稀釋。

限制條款之內容：詳見寶德科技股份有限公司一○三年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法，以玆公司與員工遵循。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限。(二)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈董事會同意。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人累計得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。(四)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十， 且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。(3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。(4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2 款所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。四、發行總數發行總額為2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，得分次發行，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000 股。五、認股條件(一) 認股價格：不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二) 權利期間：1.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為4年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。2.時 程 可行使認股權比例 屆滿2 年 50% 屆滿3 年 100% 3.前述認股權利期間及比例，董事會得視每次情形調整之。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票 (四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理。1.離職（含自願離職及解僱）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起二個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。2.退休已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），二個月內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，員工死亡時繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人得共同行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內內行使之。 5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起二個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣已具行使權之認股權憑證，資遣生效日起二個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.轉任關係企業:因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝(調整前認股價格)×〔 已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含已繳納之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數，但應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.若本公司有合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令另訂之。5.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。(二)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉 換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認 股價格為每股繳款額），亦應依本條第1 項規定計算其調整後轉換價格(向下調 整，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之：股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之務報告每股淨值」為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以私募有價證券定價日(1)前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或(2) 前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以兩者價格較高者為準。調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)本認股權憑證發行後，遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給股票。期間本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或中華民國櫃檯買賣中心買賣時，前述認股權股款繳納憑證改以集保劃撥方式發給，並自認股權人交付之日起上市（櫃）買賣。(四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記，惟當年度若遇增資或減資基準日時，得調整變更登記時間。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利義務認股權行使之普通股權利義務與本公司普通股股票相同，認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。十二、其他重要事項（一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認之。(二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。(三）本辦法訂於中華民國一○三年三月二十八日。本辦法第一次修訂於中華民國一○三年八月二十三日。