上舜未上市資訊網

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割2.事實發生日:110/8/263.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:(1)被分割公司：本公司 (2)受讓之新設公司：本公司新設且百分之百持股之子公司，以下簡稱「新公司」（公司名稱未訂）4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):「新公司」為本公司新設且百分之百持股之子公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:「新公司」為本公司新設且百分之百持股之子公司，且因分割而持有「新公司」之股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對原有股東之權益不受影響。7.併購目的:本公司為落實專業分工，以強化公司整體競爭力及營運效率，擬將新竹分公司所經營之藥品開發事業之相關營業以新設分割方式，分割讓與本公司新設且百分之百持股之子公司經營。8.併購後預計產生之效益:提升本公司整體競爭力及營運績效。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次分割並未辦理減資，且分割後「新公司」之營業利益將透過長期投資由本公司認列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用11.併購之對價種類及資金來源:不適用12.換股比例及其計算依據:(1)換股比例：本公司擬分割讓與之營業價值，預計為新台幣22,300,000元。按每股10元換取「新公司」新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取「新公司」普通股2,230,000股。若有不足換取一股者，則按不足換取股份之營業價值，由「新公司」以現金一次給付與本公司。(2)計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割換股比例之專家意見書定之。13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:奕隆聯合會計師事務所15.會計師或律師姓名:呂淨君會計師16.會計師或律師開業證書字號:會計師證書字號：金管會證字第5626號17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用18.預定完成日程:分割基準日暫定民國110年12月01日。若有調整分割基準日之必要時，擬由本公司董事會授權董事長訂定之。19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由「新公司」依法概括承受；如需相關手續，本公司應配合之。(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，「新公司」應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣22,300,000元。(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣23,215,967元。(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣915,967元。(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以本公司民國110年06月30日自結之財務報表帳面價值，惟實際金額仍以本公司分割基準日之帳面價值為準。(5)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣22,300,000元，按每股元換取「新公司」新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取「新公司」普通股2,230,000股。22.併購股份未來移轉之條件及限制:無23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用24.其他重要約定事項:本分割案經股東會決議通過後，未來如須修正或調整分割計畫書相關內容者，在法令許可範圍內，授權董事會全權處理之。25.其他與併購相關之重大事項:不適用26.本次交易，董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無31.資金來源(註五):不適用32.其他敘明事項:110年8月26日董事會通過，本公司得於分割登記完成日起一年內，就承受分割營業之子公司辦理釋股作業及放棄參與該公司之現金增資計畫。本公司為配合承受分割新設且百分之百持股之子公司「新公司」之營運發展及其吸收及留任專業人才之需要，暨整合外部資源引進財務性或策略性投資人，擬提請股東會同意本公司得於分割登記完成日起 1 年內，於子公司一次或分次辦理現金增資發行新股時，本公司得放棄認購全部或部分可認購股份，並擬請股東會同意本公司得於分割登記完成日起 1 年內，得一次或分次處分本公司所持有之該子公司股權。註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。<摘錄公開資訊觀測站>