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本公司董事會決議辦理私募發行普通股案

1.董事會決議日期:106/08/23

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限。

應募人名單及應募人之選擇方式與目的、與本公司之關係：

　　　應募人　　　　　　選擇方式與目的　　　　　　　　　　與本公司關係

　　　 ------　　　　　　--------------　　　　　　　　　　------------

　　　 蕭文昌　　　　 對本公司營運相當瞭解，藉由應募　　　　本公司董事長

　　　　　　　　　　　加入資金改善公司財務結構

　　　 陳銘銓　　　　 對本公司營運相當瞭解，藉由應募　　　　本公司副董事長

　　　　　　　　　　　加入資金改善公司財務結構

　　　 博祥科技股份　 對本公司營運相當瞭解，藉由應募　　　　本公司法人董事

　　　 有限公司　　　 加入資金改善公司財務結構

　　　 建祥貿易　　　 該公司董事長為本公司之副董事長　　　　該公司董事長為

　　　 有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司之副董事長

　　　 騰嘉國際股份　 該公司董事長為本公司之副董事長　　　　該公司董事長為

　　　 有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司之副董事長

　　　 陳燕珠　　　　 本公司副董事長之配偶　　　　　　　　　本公司副董事長

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　之配偶

4.私募股數或張數:私募普通股總股數介於7,000,000股～12,000,000股之間，每股面額新台幣10元。

5.得私募額度:私募普通股總股數介於7,000,000股～12,000,000股之間。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

（1）由股東會授權董事會視私募當時市場價格而訂。發行價格以不低於參考價格之八折（以召開董事會決議私募價格之當日為定價日）。實際定價日與實際私募價格，擬提請股東會決議通過後，於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後情形及市場狀況決定之。

（2）私募參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

　　 A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

　　 B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，暨加回減資反除權後之每股淨值。

（3）以本次董事會召開日期民國106年 8月23日為定價日計算私募參考價格：

　　 A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算後之股價為新台幣2.20元。

　　 B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為新台幣2.666元。

　　 C.本次暫訂私募價格為新台幣2.666元。

（4）本公司106年股東常會通過辦理減資彌補虧損案，股東依其股份持有比例每仟股減除約649.9999股，以本次董事會召開日期民國106年 8月23日為定價日計算私募參考價格：

　　 A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價為新台幣6.29元（加回減資反除權後）。

　　 B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，暨加回減資反除權後之每股淨值為新台幣7.617元（加回減資反除權後）。

　　 C.本次暫訂私募價格為新台幣7.617元（加回減資反除權後）。

（5）私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，本次暫訂私募價格低於面額，惟以不低於參考價格之八折發行，對股東權益應不致產生重大不利影響，應屬合理。

　　惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況消除之。

　　由於私募預計達成效益，為充實營運資金及強化財務結構，有助公司營運並對股東權益有正面助益。

7.本次私募資金用途:充實營運資金及強化財務結構

8.不採用公開募集之理由:

衡量目前資本市場狀況、籌集資金之時效性及發行成本等因素，為有效降低資金成本並確保資金籌集效率，故不採用公開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用。

10.實際定價日:俟股東會通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:不低於股東會決議成數之範圍內。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不低於股東會決議成數之範圍內。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股，除符合特定情形外，於交付日起滿3年始得自由轉讓，並於私募普通股於交付日起滿3年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及申請掛牌交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:不適用。